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超過三十次購併　大膽借殼上市

 

佛斯特的購併哲學，為學名藥研發過程取得足夠的資金，其精準的投資眼光，堪稱「生技界的巴菲特」。

文●胡釗維、黃宥寧

四月六日，工研院董事長林信義排開原定行程，自新竹匆忙趕到台北，和一位已年逾七十的外國人碰面，陪同林信義的，還有行政院政務委員何美玥。這位外國人名叫菲利浦．佛斯特（Phillip Frost），四月初來台不到一週，包括林信義、何美玥、中研院院長翁啟惠與工研院院長李鐘熙等人，全搶著與他會面。

佛斯特目前是美國證券交易所（AMEX）副總裁，同時他還是一家近一百五十年歷史的投資銀行董事長。但最重要的是，他是全球最懂得運用借殼上市、購併，讓生技醫藥公司快速獲利的第一高手。

他一手創辦的IVAX製藥公司，去年一月以七十四億美元（約合新台幣二千四百四十億元）價格賣給全球最大的學名藥廠Teva，他取得了個人在Teva 將近五％的持股，身價因此暴漲。

佛斯特的財富，讓他在《富比世》（Forbes）最新出爐的全球富豪排名中，以高達十二億美元（約合新台幣四百億元）的身價，排名全美第二百七十八名，並且同時是全球製藥產業中的第三富豪，在邁阿密他擁有一棟四千七百萬美元的豪宅，與一架價值六千萬美元的私人空中巴士（Air Bus）飛機。

將IVAX賣給Teva後，佛斯特首度來到台灣，並在台大校園內接受《商業周刊》的獨家專訪。這位猶太裔的富豪，雖然去年剛歡度七十歲生日，然而，他眼神炯炯，言談唱作俱佳，精力充沛猶如年輕的創業家，訪談之間，他的話題總離不開購併，甚至興奮的把雙手交併說明：「我做購併就好像在拼拼圖一樣，把公司完美的結合在一起，」至今已經購併超過三十家公司的他，每談到這個字眼，總是會興奮的以兩指輕敲桌面。

購併，正是造就佛斯特如今身價的關鍵。

第一階段：取得技術　搶得藥品開發的商機

佛斯特原本只是邁阿密一家私人醫院的皮膚科主治醫生。雖然工作繁忙，但他在教學、看診之餘，將觸角延伸進商業領域，和朋友合夥經營醫療器材公司──transmatex，並研發出具專利的可拋棄式膚質檢測器。

這項產品雖為佛斯特賺進上百萬美元，卻不足以讓他感到滿足；精明的他一撥算盤，發現製藥產業的利潤遠勝過銷售醫療器材，但他手上的資金卻不足以自創製藥公司、負擔龐大的研發費用。於是他另闢蹊徑，在市場上尋找已經扎根、卻尚未開花結果的優質公司。

他說，「我喜歡做生意，不愛做研究，因此一直以來，我總認為只要有好的技術、團隊，而我負責決定好方向，將事情交給他們去做就行了。」

第一個階段，他購併是為取得技術。一九六○年代末期，佛斯特相中邁阿密當地的一家小型藥廠──Key pharmaceutical，「他們有非常棒的技術，但卻沒有好好利用。」當時的Key是一家擁有緩釋性技術（編按：可控制藥物在人體中被吸收的時間和劑量）的老公司，卻遲遲沒有運用這項技術開發產品。佛斯特眼光精準，當時，全球製藥產業充斥著快速達到療效的思維，卻忽略了藥劑過量可能對人體帶來的潛在危害，有臨床經驗的佛斯特是少數能看出其中商機的人，因此，佛斯特只拿出五十萬美元，就說服Key的股東讓出當時已經搖搖欲墜的Key。

佛斯特入主Key後，即傾全力研發緩釋性技術藥物，只花三年，Key的年營收規模已經成長到四千萬美元（約合新台幣十三億元），是他購併前的十倍，並吸引到日本三菱製藥（Mitsubishi）主動要求投資。再過八年，全球前五大藥廠先靈（Schering）決定花六億美元代價收購Key，佛斯特獨得一億美元，投資報酬率高達一百九十九倍。

「我有一個長鼻子（I have a long nose，意即市場敏銳度很高）。」佛斯特思考二十秒後笑著解釋他的天賦。

第二階段：借殼上市　取得資金，研發無後顧之憂

售出Key為佛斯特賺進人生的第一桶金，一九八四年美國通過學名藥合法上市法案，又讓他嗅出這個市場的燦爛前景。

學名藥指的是專利過期的原廠藥，今日全美藥品市場已有將近五成是由學名藥拿下，然而，在二十多年前，要看透學名藥的市場前景並不容易，原因是利潤不高，唯一的優勢只在於不會有新藥開發常空手而回的風險。只是，面對國際大廠的優勢，任何一項學名藥的投資，從研發、申請上市，到漫長的法律訴訟官司，都必須花費上千萬美元。

佛斯特找到了一個突破高成本的方式，就是利用購併取得資金。

佛斯特在一九八六年以一百萬美元成立IVAX創業基金，又利用這筆資金，將購併的觸角伸向一家上市公司Inland Vaccune借殼上市。有趣的是，這是一家和製藥業完全無關，專司生產馬達潤滑油的公司。他說，「IVAX那時還在研發藥品的階段，每天都在燒錢，所以我要找一個殼，一個每天可以幫我帶進現金的殼。」

這一步棋相當巧妙，原因是，這項購併案宣布後，立即激勵公司股價飆漲，因為投資人看到原本算是夕陽產業的馬達油公司，未來可望推出學名藥產品，紛紛提前壓寶；還不只如此，由於這家公司擁有馬達潤滑油這項穩定的收入來源，可以用來養學名藥的研發，因此，即使公司的第一支明星學名藥產品，直到成立後第六年才問世，也毋需擔心資金短缺問題。

也因此，當其他學名藥廠只懂得埋首於研究工作、無力往外看的同時，IVAX卻是一成立就上市，並馬上發揮財務槓桿能力，取得足夠的資金來源。

借殼上市的想法雖然在如今已非罕見，然而，佛斯特卻早在二十多年前就已運用自如。佛斯特的創業夥伴許照惠如此形容他：「他這個人是有機會就做。」

在訪談的過程中，他不只一次指出，「一直以來我很清楚，盡可能與對手們不同，才是好事。」

如今佛斯特擁有超過十家的上市生技公司，當中沒有一家是按照標準的IPO（首次公開募股）程序上市，全數都是採取借殼上市的方式，也因此，佛斯特曾經經手過的產業，除有馬達潤滑油公司外，還包括奶粉、殺蟲劑與咖啡豆等公司，當中的一家公司，甚至是手中僅存八百萬美元，零收入的空殼公司。也由於佛斯特接手過許多企業，因此美國證券交易所認為他對經營管理有較寬的視野，而於二○○五年邀請他擔任副總裁一職。

第三階段：布局全球　獨霸拉丁美洲學名藥市場

透過購併取得資金，讓佛斯特得以在學名藥產業站穩腳步，不過讓佛斯特最感到得意的部分，卻是第三階段透過購併策略取得全球市場。他說，「創立一家公司，最重要的目標就是達到多角化經營，而地理分布上的多角化經營是其中最重要的。」

國際化對學名藥產業來說相當困難，因為各國對藥品上市的法規不盡相同，也因此，大部分的學名藥廠，都把自己侷限在自己的國家中。

佛斯特卻是反其道而行，他發現，同一項學名藥，若是由當地藥廠提出申請，申請時間可望縮短一倍以上，因此，佛斯特先從已開發國家下手，購併了當時英國最大的學名藥廠，接著，他再將標的瞄準拉丁美洲與東歐國家。

一九九四年，拉丁美洲發生內亂，殺人放火之事隨處可見，政局不穩定因此讓輝瑞（Pfizer）、葛蘭素史克（GSK）等跨國大藥廠相繼撤出，但對佛斯特來說，卻是個千載難逢的商機，他趁著拉丁美洲藥品市場猶如空城之際，積極跳入當地市場收購藥廠，為能加速拓寬市場廣度，佛斯特的購併目標，全選定當地排名前三大的藥廠，他說，「購併就是要能立刻見到效果，否則關上實驗室悶著頭做就行了。」

不過五年時間，IVAX除巴西外，幾乎已攻占所有拉丁美洲國家，包括阿根廷、智利、烏拉圭、委內瑞拉、秘魯與波多黎各等地，IVAX都是當地最大的學名藥廠。

為何佛斯特敢做出跨國大廠視為高度風險的決定？他雖輕描淡寫的指出，「政局再亂，民眾也有需要吃藥的時候。」但事實上是，由於IVAX較同業都早掛牌上市，幾支明星學名藥的暢銷得以反映在公司股價上，相對而言，此時拉丁美洲藥廠卻因當地內亂而屢遭調降評等，因此，在股權交換作為購併條件時，高股價的IVAX總居上風，得以便宜吃下當地藥廠，從價差上來看，他已經毫不吃虧。

當被問及如何總是能買到物超所值的公司？作風快、狠、準的佛斯特笑說，「購併最重要的就是｜｜不要付得過多（not pay too much）。」他指出，你必須往最壞的方向思考，找出任何不平常的風險，這時就可以對購併公司的價值狠狠殺價；此外，時機點相當重要，機會找上門時，正是殺對方銳氣的最佳時候。

三個階段，超過三十次的購併行動，IVAX幾乎是以每年一．五件購併案的速度擴張著，直到去年終於以七十四億美元的天價賣給了以色列藥廠Teva。

即使已將畢生心血賣出，佛斯特的購併動作仍未停歇，他又成立了一個名為「Frost Group」的投資團隊，如今，這個團隊已經投資超過十家在美國上市的生技公司，當中的最新傑作是一家名為OPKO的公司，成立不過八個月，四月初剛在美國掛牌，佛斯特當時投資八百萬美元取得OPKO約三○％股權，是這家公司最高的持股者，如今這家公司的市值已超過十七億美元（約合新台幣五百六十億元），投資報酬率高達六十三倍。

離開台灣的當天，佛斯特邀請我們同車，在車上他還是忍不住大談：「買公司太有趣了（stimulating），讓我一直思考、一直有熱情，若是我不做，我反而會覺得更累。」說完又大笑。

from 商業周刊